1943年，侵华日军为$了;挽救必然失败的命运，%挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守(;%当地的国军第74军5
@7师临危受命!- (，八千+ 代号虎贲的将])(士在师长余程万% @.（吕良伟 饰）带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。
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　　战云密布的前夜，连长冯宝华（袁文康 饰）推迟了与未婚妻]婉清（安以轩 饰）的婚事@`?以全力备,`战，同日军有国仇家恨的`:#当)地[苗[\- 族青年] [黄二虎
（谢孟伟 饰@^）踊跃参军，敌兵! _?未至，常德军民斗志#已
[,燃！然而在日军的优+,势火力迫压下，德山与河伏先后失守，+)*常_德成为=.[一座$ 孤城。余 程万下 ?令全师%#与城共存亡，虎贲将士=在毒 (气与炮火中与日军展#开一寸寸土地的争夺。最终)[5,7^师用覆-亡的代价谱写下抗战史中 不朽的一页。