清朝初期，康熙皇  帝尚且年少\，奸臣从中控制;?政权，民不聊生 =_。“天地会”是一个推翻清朝__的民间组织!@。“,天地会”
首领陈近南(（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 `饰）;^相救，小宝^=就此加入天地会， +被派到王宫当卧底，`\偷取藏有清朝:(]秘密的四_-;十二章经。聪明机;$灵的小#宝很^快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入[/!了两难的状态，`他既要执行任务 \.却又跟皇帝成为了好.
朋友。就*]在小宝想要$`逃走之 际，师父陈近南也找到了他，并派:人监视他回到王宫。不久，小宝便受
到了鳌拜..-同盟!\以及假太后的追(,杀]，与天地会的人大.`,战起来。