上世纪3!0年代，凭借空中飞人而闻名遐迩的上海常福马[*=戏团正 %四处( 巡演，其间((;状况不@,
断，全靠当家人沈师傅（:-午马\/ 饰）]^,@和众位 #徒.弟、女儿齐心协力方度#过一个又一个难关。在一次演出中_!!，日寇的!]飞?+ # 机投下颗\(;颗炸弹，炸毁了马戏?#.团的所有设施。团员们虽然侥幸逃生，然而国难当头，只得各自奔 前.程。　　沈师傅带着^大女儿丁梅（李莉莉$, 饰）、二女丁兰（温碧
_ 霞 饰）、三女丁+/菊（胡樱汶 饰）\`、大女婿义天（林威 饰）以`+%_及几个小?#徒弟南下，准备投@奔在那里的弟弟_。顽劣的徒弟乐义东（元彪 饰）也? !尾随前来 。覆%*巢之下安有-$完卵，他,((们所要;依靠之人也各遭各难。义东等人只得瞒着师@.傅在街头.-卖艺，由此结识了正直%[.的警察队长唐发（甄子丹 ]饰_ ），也遭遇着颠离世道的种种不公……